O relatório Consolidated Audit Trail (CAT) ao abrigo da Regra 613 da Comissão dos Valores Mobiliários e da Exchange (SEC) está em vigor há bastante tempo. Como tal, a maioria das entidades tem os seus relatórios CAT a funcionar com um agente de comunicação que apresenta tudo a tempo, com taxas de erro dentro do limite. No papel, tudo está correto e estas organizações sentem-se completamente cobertas. Esse é o problema.
Eis a pergunta que ninguém fez na sua última análise de conformidade: se a SEC reconstruísse um evento de mercado a partir das suas declarações CAT amanhã, poderia provar - não afirmar, não demonstrar processo - provar que os dados nunca foram modificados após a apresentação?
Se não for possível responder a isso com um artefacto verificável, existe uma lacuna. E no atual ambiente de aplicação da lei, as lacunas na integridade dos dados de manutenção de registos não se mantêm teóricas durante muito tempo.
Este artigo aborda o que é essa lacuna, por que razão se situa num ponto cego que a maioria das empresas não sabe que tem, o que já custou às empresas que o descobriram da forma mais difícil e o que significa, na prática, colmatá-la.
O que a Regra 613 exige - e o que supõe silenciosamente
Regra 613 da SEC mandatos um registo preciso e cronológico das encomendas desde a sua receção ou origem, documentar o ciclo de vida completo através de encaminhamento, modificação, cancelamento e execução.
Todos os eventos a comunicar devem estar ligados, ter um registo de data e hora com uma precisão de milissegundos e ser rastreáveis ao longo de todo o seu ciclo de vida. Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) As regras de execução abrangem a comunicação de informações ao CAT, a sincronização dos relógios, os carimbos de data/hora, a conetividade, a manutenção de registos e os requisitos de atualidade, exatidão e exaustividade dos dados.
O que a regra não aborda - em lado nenhum - é a forma como uma empresa prova que um registo apresentado nunca foi alterado após o facto. A regra impõe os dados. Não obriga ao mecanismo que garante que os dados apresentados são os dados que ainda existem. Esse pressuposto é deixado implícito. É nos pressupostos implícitos que reside a exposição à aplicação da lei.
Um registo alterado equivale a uma corrente quebrada
Pista de auditoria consolidada não é apenas uma tarefa de elaboração de relatórios - é uma mandato de integridade dos dados com uma capacidade de vigilância multimercado construída sobre. A FINRA utiliza o Consolidated Audit Trail para reconstituir o ciclo de vida completo de cada ordem de títulos NMS (National Market System) e de acções OTC (Over-the-Counter) em todos os locais em que tocou, desde o momento em que uma ordem de um cliente chegou à mesa de um corretor-negociante até cada decisão de encaminhamento, cada preenchimento parcial, cada modificação e cada atribuição pós-negociação.
Essa reconstrução depende inteiramente de uma ligação estável e ininterrupta. Um carimbo de tempo deslocado por uma fração de segundo. Um ID de ordem discretamente corrigido. Um registo de sequência atualizado sem uma entrada de auditoria correspondente. Qualquer uma destas situações quebra a cadeia de potencialmente biliões de eventos correlacionados.
FINRA espera que as empresas revejam diariamente o portal CAT Reporter para detetar erros de integridade antes que estes se transformem em obrigações de correção. Essa revisão detecta erros de apresentação. Não prova que um ficheiro aceite nunca foi modificado após a aceitação. Trata-se de dois problemas diferentes, e as conclusões da regulamentação sugerem que muitas empresas não estão a tratar de ambos.
O que o registo de auditoria não pode provar
Os controlos de acesso dizem-lhe quem poderia ter tocado num ficheiro. Os registos de auditoria dizem-lhe que acções foram registadas. Nenhuma delas fornece uma resposta verificável de forma independente à pergunta: este ficheiro específico foi alterado entre a apresentação e o momento atual?
Um registo interno pode ser editado. Uma correção bem intencionada aplicada à versão errada do registo deixa um rasto do processo, mas não uma prova criptográfica do estado anterior do ficheiro. Num contexto de aplicação, a diferença entre "os nossos registos não mostram alterações não autorizadas" e "podemos provar que este ficheiro é idêntico ao que foi submetido" não é semântica. É a diferença entre afirmação e prova - e as entidades reguladoras sabem-no.
As autoridades reguladoras analisam as violações da manutenção de registos como dificultando o seu trabalho de supervisão e proteção do mercadoe eles levam estas questões muito a sério.
Quanto custa efetivamente a não conformidade
Em ano fiscal de 2024, a SEC interpôs casos de manutenção de registos que resultaram em mais de $600 milhões em sanções civis contra mais de 70 empresas. Desde dezembro de 2021, a iniciativa resultou em acusações contra mais de 100 empresas e mais de $2 mil milhões em sanções.
A sanção multimilionária foi imposta a uma empresa para não comunicar atempadamente e com exatidão dezenas de milhares de milhões de eventos de encomendas para o repositório central da Pista de Auditoria Consolidada.
Numa ação separada, o erro de codificação de uma corretora fez com que milhões de ordens fossem incorretamente marcadas durante um período de cinco anos. A empresa concordou em pagar um montante de $7 milhões de euros de penalização e corrigir o erro de codificação.
O padrão é coerente: o A SEC não distingue entre falsificação intencional e falha sistémica na qualidade dos dados ao calcular a exposição a sanções. E quando a reparação se segue à aplicação da lei em vez de a preceder, os custos multiplicam-se. Uma empresa que comunicou voluntariamente as suspeitas de infração pagou $2,5 milhões - substancialmente mais baixos do que os cobrados pelas outras empresas no mesmo processo.
A auto-declaração ajuda. A integridade comprovada ajuda mais.
A resposta criptográfica
Tecnologias Blockchain geram uma impressão digital hash para um conjunto de dados. Se um único valor mudar, o resumo muda completamente, fazendo com que mesmo pequenas alterações de um bit sejam imediatamente detectáveis.
NIST identifica esta propriedade como determinística, unidirecional e resistente a colisões - o que significa que o mesmo ficheiro produz sempre a mesma impressão digital e que não há dois ficheiros diferentes que possam produzir o mesmo resultado.
É aqui que Truth Enforcer funciona. No momento da submissão do CAT, gera um hash criptográfico do ficheiro e ancora-o numa cadeia de blocos pública. O conteúdo do ficheiro nunca deixa a organização - apenas a impressão digital é registada na cadeia. A partir desse momento, qualquer versão do ficheiro pode ser verificada de forma independente em relação a esse hash ancorado. Modificado ou não modificado. A resposta é matemática, não processual.
O modelo é criar, selar, verificar. Não impede a modificação. É garante que qualquer alteração não pode passar despercebida - convertendo um atestado de processo numa posição que se mantém sob escrutínio regulamentar. Nas indústrias regulamentadas, onde a auditoria faz parte do negócio, a tecnologia de registo distribuído acrescenta confiança ao manter registos protegidos pela integridade, tornando simples a auditoria do processo.
A questão a ter em conta na sua próxima análise de conformidade
A regra 613 nunca utiliza as palavras "integridade do ficheiro". Não precisa de o fazer. Todos os requisitos que impõe dependem de uma condição não declarada: que os registos apresentados sejam comprovadamente os registos que ainda existem.
O Plano CAT NMS exige que os dados sejam conservados num formato eletrónico diretamente acessível durante um período não inferior a cinco anos. São cinco anos de exposição potencial à questão de saber se os dados que existem atualmente correspondem aos que foram originalmente apresentados - e cinco anos, durante os quais qualquer lacuna na provabilidade se compõe.
Atualmente, a maioria das empresas não consegue responder à questão central. Podem descrever o seu processo. Podem apresentar os seus registos. O que não conseguem é apresentar uma prova matematicamente verificável de que um determinado ficheiro é idêntico ao que foi apresentado numa determinada data.
A questão de auditoria a trazer para a sua próxima análise de conformidade: Se a SEC solicitasse a verificação de que os nossos ficheiros de submissão CAT não foram alterados após a transmissão, o que lhes entregaríamos - e será que isso se manteria sob escrutínio?
Se a resposta for uma descrição do processo e não uma prova criptográfica, o Truth Enforcer foi criado exatamente para esse problema.
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Por Francisco Rodrigues, Gestor de produtos
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